实务指南成长型企业

合伙创业前，先谈清哪些事？

整理：浙江一安律师事务所内容更新：2026-10-28

适合阅读的人

准备共同设立有限责任公司，或调整现有股东合作安排的创始人、企业负责人和法务。合伙企业等其他组织形式需另行评估。

内容提要

把各自投入、日常分工、决策权限和退出安排放在一起谈。股权比例谈妥后，还要核对这些安排能否落实到协议、章程和实际操作中。

拿来整理自己的事项

股东合作讨论整理表

把投入、分工、决策和退出逐项记下，区分已一致、仍有分歧和待核实。

CSV 可用 Excel、WPS 或 Numbers 打开。空白表供自行整理，与下文的填写示例分开。

资金与资产: 记录拟投入的金额、时间、资产名称及权属文件。以技术、品牌等非货币财产出资时，核查能否依法转让、如何估值和交付。口头承诺的资源不要直接当成已经完成的出资。
工作与报酬: 谁全职参与、谁负责产品或销售、需要投入多少时间，应单独讨论。持股安排、岗位职责、工资或其他报酬分别记录，避免混成一句“按股份分”。

列出签合同、付款、招聘、融资和对外担保等事项，逐项确认谁提出、谁审核、谁决定，印章与账户由谁管理。内部权限还要与公司章程、法定程序及对外签约安排衔接。

股东协议和公司章程应放在一起核对。双方写下的安排是否有效、能否约束公司或对外发生作用，需要结合具体条款和法律规定判断。

退出岗位与转让股权分开: 有人不再参与经营时，讨论交接、未完成投入和后续责任。不要把“离开公司”直接写成“股权自动归零”。
把退出方案谈到能执行: 讨论转让对象、价格形成方式、付款条件和交接范围，并核对章程与其他股东权利。公司回购、减资或强制退出等安排应另行核查条件与程序，不能只写“随时退钱”。

每项标注“已一致”“仍有分歧”或“待核实”，保留不同意见。首次沟通先提供概况和文件目录，无需先发送完整身份证件或财务资料。

股东合作讨论记录：以下是待填字段，不是协议条款

表格可左右滑动；键盘操作可聚焦表格后使用左右方向键。

填写示例（虚构演示）: 示例：A计划投入资金、B负责产品开发；双方对B的报酬尚有分歧。记录为“有分歧”，附股东协议讨论稿v1，并记下由谁、何时补充方案；不要先写成已达成的出资或分配约定。

下列官方法律文本于2026年10月26日核对，整理表及填写示例于2026年10月28日补充。本文是沟通与资料准备指南，不是合同范本或具体项目的法律意见，未使用真实客户案例。示例为虚构演示；空白整理表可下载、复制或打印。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
参照第5、45—49、65—66、84—89条核对章程、出资、决策和股权转让安排。讨论提纲为编辑整理，不表示每项安排均可仅凭协议实现。

先说明涉及主体、目前进展、关键期限和希望解决的问题。